Портрет изображает героиню, уже написанную художником за три года до того, когда она еще не была женой его друга, учителя Н. Львова. Время изменило образ жизни портретиста: в его полотнах возникли отстраненность, страстные оценки. Автор видит свою героиню как бы со стороны, спокойно и невозмутимо оценивает ее чувства. Художественное решение полотна выразило перемены, произошедшие в судьбе самой Марии Алексеевны.
Теперь она стала замужней дамой, владелицей литературного салона, который часто посещают цветы
просвещенное общество. Она легко насмешлива и иронична, способна владеть собой и смирять стремления своего сердца. По сравнению с предыдущим вариантом композиция упрощается, контуры становятся четкими и однозначными, абрис становится более четким. Колорит основан на переплетении дымчатых и пурпурно-розовых оттенков, но становится более выразительным.
Портрет наполнен чувством большого расположения художника к своей героине. Он подчеркивает ее обаяние, изощренный интеллект, чуткость и сострадательность. Полотно, считающееся одним из совершенных произведений живописца, выражало творческий идеал автора, нашедшего для этого положительный пример. Камерный образ создан очень сдержанно, без всяких прикрас, чтобы не отвлекать внимание зрителей.
Левицкий продумывает композицию картины, положение фигуры, цвет. Он придает модели оригинальную осанку, живость и естественную грацию с помощью наклонов головы, изгиба шеи, движений плеч. Неповторимость оттенков лица, нежность кожи, легкий румянец на щеках не скрывает тени усталости на лице модели, полученный ею жизненный опыт, который многому ее научил.
Художнику удается показать и ловкую иронию, проскользнувшую сквозь улыбку, и пытливое внимание, скрытое в ироничном взгляде, прямо и открыто смотрящем на зрителя. Этому же служат детали продуманной небрежности прически длинных светлых волос, спускающихся до плеч, открытого элегантного платья с филигранной складкой на рукавах. Художник заинтересован в раскрытии внутреннего мира модели. Эталоном для этого является мера ценности человеческой личности, установленная Просвещением.
